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落實公司治理

前20% 國票金控於2014年、2015年公司治理評鑑連續2年排名為上市公司前20%
4席 設置4席獨立董事,與少數金控業者同為獨立董事最高席次之公司,優於法令要求。
90%以上 董事會、審計委員會及薪資報酬委員會全體成員,親自出席會議(不含委託出席)比率達90%以上

國票金控重視股東權益、資訊透明及平等對待股東。董事會是實質推動公司治理的決策層級,為提升董事會運作效率及管理監督之功能,國票金控董事會下設立審計委員會及薪資報酬委員會,協助董事會履行其監督職責。各委員會的組織章程皆經董事會核准,各委員會並定期向董事會報告其活動和決議。

----------------------公司治理架構-----------------------
公司治理架構

2015年國票金控董事會、審計委員會及薪資報酬委員會之成員,親自出席會議(不含委託出 席)之比率高達90%以上,顯見本公司董事及委員對於參與公司經營決策及踐行其法定職務之高度重視。

會議組織 2015年度會議次數 平均親自出席率(不含委託出席)
董事會 11次 92%
審計委員會 7次 93%
薪資報酬委員會 2次 100%

董事會

1. 董事會組成與職責

國票金控致力於提升公司治理之成效,章程明定獨立董事之席次、資格條件及選任方式。董事會由13席董事所組成,為提升公司治理,增加獨立客觀營運建議,於2014年間廢除監察人, 新增獨立董事1席,目前共有4席獨立董事,佔所有董事席次30.8%,優於法令規定。董事任期為三年,選任依董事選舉辦法進行。

董事會最重要的職責為監督公司營運是否符合法令規定、財務是否透明及對各類投資人是否平等對待,例如確保股東對公司重大事項充分知悉、參與及決定。為妥善執行監督,董事會下設 立審計委員會及薪資報酬委員會,協助董事會履行其監督職責。同時為更有效推動公司治理作業 ,董事會已訂定各項公司治理作業及相關規範,包括訂定「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等各內部規章,上述守則皆已公布於國票金控網站。

董事會的職責亦包括策略性指導,透過定期召開董事會,了解及評估經營團隊經營績效,並就經營團隊所提出之策略,進行討論及方向指導。董事會至少每二個月召開一次,2015年間董事會召開次數為11次,董事平均出席率達91.60%,足見董事會與經營團隊保持密切溝通。董事會重要決議皆置於國票金控網站,以促進資訊揭露之透明與及時性。

2. 董事成員之獨立性及多元性     

(1)獨立性

    國票金控董事會目前共有4席獨立董事,其獨立性符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
    項辦法」之規定,國票金控並訂定「獨立董事之職責範疇規則」,期使獨立董事對董事會及公
    司營運發揮功能。獨立董事自就任以來,除參加審計委員會及董事會外,並定期與內部稽核人
    員、會計師進行溝通會議,研商內部控制、公司治理或經營發展等相關事項,使董事會成員與
    管理階層間發揮相輔相成之綜效。
    

(2)多元性

    國票金控董事會成員不以性別、年齡為限,而以專業素養及投注心力為組成考量。13席董事席
    次中有1席女性董事,董事會平均年齡59歲,其中博士5位、碩士6位,分別於金融業、一般產
    業及學術界均具有專業背景,並具有金融、財經、商務、管理、法律等專長。
    

(3)持續進修

    為持續健全公司治理制度、強化董事會之專業機能,國票金控依據上市上櫃公司治理實務守則
    之規定,公司每年均為全體董事安排參訓涵蓋公司治理之財務、業務及法律等進修課程,2015
    年度董事進修情形已揭露於公司年報第22頁及第23頁。
董事多元組成

3. 董事會之運作     

(1) 利益迴避

    為建立本公司良好董事會運作治理制度,訂有「董事會議事規則」,當董事會討論議案與董事
    自身或其代表之法人有利害關係時,依規定該董事應於當次董事會說明該利害關係之重要內容
    ,如有利害關係致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,但不得加入討論及表決,且表
    決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。2015年間僅1件利益衝突議案,相關董事
    遵循規定予以迴避。

    另「董事會議事規則」亦載明本公司之議事,應作成議事錄,就討論事項議案應記載各議案之
    決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依規定涉及利害關係之董事姓名、利害關
    係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
    及獨立董事依規則第七條第四項規定出具之書面意見。
    

(2)資訊揭露

    國票金控為強化董事會治理制度,提升董事會運作資訊透明度,於年報及公司網站揭露董事會
    重要決議,並於公開資訊觀測站揭露董事出席董事會及進修情形。
    

(3)董事責任保險

    國票金控考量董事及重要職員於行使權利、履行義務之衡平,有效降低董事、重要職員及公司
    所承擔之風險,為董事及重要職員購買「董事及重要職員專業責任保險」。
    

(4)內部規範

    國票金控為更有效推動公司之公司治理作業,已積極完成各項公司治理作業及相關規範之訂定
    工作,包括訂定 :「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」、「企業社會責任實務守則」等。

審計委員會

2014年設立審計委員會,取代監察人。審計委員會由全體獨立董事組成,成立宗旨主要在於協助董事會提高公司治理績效,並透過對公司內部控制制度的監督,可及時瞭解公司相關資訊以及面臨之風險,以增強企業內部控制的有效性。 審計委員會審議的事項主要包括:

  • 財務報表
  • 內部控制制度有效性
  • 內部控制制度
  • 重大之資產或衍生性商品交易
  • 重大資金貸與背書或保證
  • 募集、發行或私募具股權性質之有價證券
  • 涉及董事自身利害關係之事項
  • 公司風險管理
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免

2015年審計委員會共召開七次(A),獨立董事實際平均出席率達92.85%,出席情形如下:



薪資報酬委員會

薪資報酬委員會之職掌為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結果,及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會之建議應提交董事會討論。

國票金控為擴大專業人才的參與,由獨立董事雷倩擔任薪資報酬委員會之召集人,另委任黃明富先生及許嘉棟先生為薪資報酬委員會之委員,期待藉由外部、獨立之專家參與薪酬決策,更能使董事、經理人之薪資報酬更臻合理、公平。

2015年薪資報酬委員會共召開二次,各委員之出席比率達100%。薪資報酬委員會成立至今,已對董事及經理人薪酬給付提供專業意見並作成多項重要決議,期能為公司建立良好的薪酬及考核制度,進而提升公司營運績效。

2015年1月1日至12月31日薪資報酬委員會開會2次,委員出席情形如下:



內部稽核制度

董事會稽核處為本公司內部稽核制度執行單位,其職掌包括建立及執行內部稽核制度,監理子公司稽核業務,協助董事會及管理階層查核及評估內部控制制度是否有效運作,並適時提供改善建議,以合理確保內部控制制度得以持續有效實施,並將評估之內部控制執行情形作成紀錄,定期向董事會及審計委員會報告。

董事會稽核處配合主管機關推動內控三道防線制度,建立內部稽核、法令遵循與風險管理三向 溝通機制,並就國票金控及子公司業務特性相關內控弱點進行討論,據以訂定年度稽核計劃。

董事會稽核處對國票金控每半年辦理一次一般業務查核及一次專案查核。對子公司之查核每半 年辦理一次專案業務查核,含財務、風險管理及法令遵循暨其他重要事項。對於查核缺失、金融檢 查機關、會計師或內部稽核單位,或內部控制聲明書所列應加強辦理改善事項,持續追蹤覆查,並列為對各單位獎懲及績效考核之重要項目。

董事會稽核處每年度舉辦自行查核座談會,強化自行查核人員知能,督導與覆核各處針對管理階層監督及控制文化、風險辨識、控制活動及職務分工、資訊與溝通、監督活動與導正措施等項目,辦理內控制度自行評估作業,以評估內部控制制度是否有效運作,並合理確保內部控制制度得以有效施行及作為檢討改善之依據。

董事會稽核處每年度辦理董事與稽核人員座談會,向董事報告年度內部稽核執行情形及金融檢查重點及主管機關裁罰情形,並作成紀錄提請董事會報告;另舉辦集團稽核人員教育訓練,宣導重要法令變更及交流各業別之稽查重點項目,以強化集團稽核對所屬業務之認知。


外部評鑑肯定

國票金控已訂定公司治理相關規章,如「股東會議事規則」、「董事會議事規則」、「董事選舉辦法」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」、「獨立董事之職責 範疇規則」、「資訊揭露作業辦法」、「誠信經營守則」、「公司治理實務守則」及「企業社會責任實務守則」等,依照公司法及相關法令之規定召集股東會及董事會,對於應經由股東會及董事會決議之事項,按議事規則執行,並定期將公司財務、業務透過公開資訊觀測站之資訊系統及本公司網站,提供訊息予股東。同時亦設有英文版網站,平等對待各股東。由證券交易所及櫃買中心對所有上市上櫃公司進行之公司治理評鑑,國票金控2014年及2015年評鑑結果均 為全體上市公司排名前20%,肯定我們在公司治理上的努力,我們也期許自己秉持誠信透明的經營理念,持續提昇公司治理。

永續發展策略

國票金控長期目標係成為專業且富有效率之金融服務集團,為達成目標,我們規劃依二方面進行,說明如下:

 (1) 優化內部體質

強化核心業務及管理效能,協助各關係企業發展新種業務,開發新的收入來源,提升經營效益。同時審視集團組織營運效率,適時調整組織架構,強化資本及財務結構。


 (2) 對外尋求機會

在維護股東權益原則下,伺機尋找合適之併購標的及投資金融業務相關之事業,期能為本集團注入新的收入來源,以擴展集團事業版圖範圍。另對主管機關之各項金融開放政策亦保持關注,以實際行動支持政府打金融亞洲盃及推動亞太理財中心的政策目標。


各重要子公司短期目標

國際票券將持續強化固定收益商品核心業務,深耕、維繫及開發目標客戶群,創造差異化服務價值,並強化企業整體服務,爭取授信業務外之股權商品認購或其他業務商機。同時提高自保票券動用率以增進票券收益,減少低收益客戶之管理成本,以及制定合理授信訂價策略,落實風險利潤合理對稱原則,提升市場競爭力。

國票證券對內持續落實成本控管、強化投資決策與風險管理機制,加強公司治理及增進組織運作效率與執行力,在長期穩健的經營策略下,使各項業務能均衡持續地發展成長,以提供更符合客戶需求且優質的產品服務。對外將視市場環境變化及密切注意主管機關法規與業務開放進程,積極掌握市場機會,增加公司獲利來源,並以併購策略做為經紀業務成長動能。

國票創投以電子商務、生技產業及服務業為投資重點,持續降低ICT產業投資比重、增加策略性投資比重,同時將積極爭取IPO、SPO、CB等短期投資機會,且落實投資後管理工作,以了解被投資公司營運情形。另透過國旺租賃已建立之客戶基礎及產業分析的經驗,提供國票創投及金控各子公司未來進軍中國大陸市場之參考。

----------------------法令遵循-----------------------

現代企業經營之核心價值,不僅要求經營績效,更注重於「誠信」,企業經營的重點業已日趨表現在「如何獲取客戶信任」,一旦無法獲得客戶信任,企業將無以為繼,更遑論創造股東最大利益。為此,「法令遵循」的概念,儼然孕育而生,藉由法令遵循制度以維護前述之核心價值-「誠信」。

推行法令遵循制度的目的,係在於強化員工的守法意識,維護企業形象,以及降低公司的經營風險與人員的責任,為此針對企業經營上之法律風險,建構一套政策及程序,以確保公司及人員就業務經營過程中有效落實法令要求;易言之,公司營運相關作業、過程、商品及服務,所必須遵守的法令,設計一套機制,以培養並強化公司及人員遵守法令的認知與習慣,協助企業控制法律風險、營運風險,避免公司及人員法令遵循程度嚴重不足而導致重大社會損害及企業形象受損。

國票金控依據金融監督管理委員會公告之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」,訂定法令遵循制度並設置法令遵循處,由副總經理職級一人專任法令遵循主管,綜理國票金控法令遵循事務,至少每半年向董事會及審計委員會報告法令遵循執行情形。國票金控法令遵循處並本於母公司督導及管理之角色,督促各子公司陳報法令遵循執行情形,每半年彙整向董事會及審計委員會報告。


國票金控法令遵循處職掌包括:

(一)建立清楚適當之法令規章傳達、諮詢、協調與溝通系統。
(二)確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新,使各項營運活動符合法令規定。
(三)於銀行業推出各項新商品、服務及向主管機關申請開辦新種業務前,法令遵循主管應出具
       符合法令及內部規範之意見並簽署負責。
(四)訂定法令遵循之評估內容與程序,及督導各單位定期自行評估執行情形,並對各單位法令
       遵循自行評估作業成效加以考核,經簽報總經理後,作為單位考評之參考依據。
(五)對各單位人員施以適當合宜之法規訓練。

為有效落實金控法令遵循制度之工作項目,法令遵循處主要作業如下:

(一)每日查詢主管機關網站或法規資料庫,如有與本公司經營業務相關之最新重要法令動態訊息
       及外部主管機關法規更新或異動,法令遵循處隨時以電子郵件寄送或內網公告之方式,傳達
       公司同仁注意辦理,以利法令傳達之及時性及有效性。
(二)定期(每季1次)彙整最新之外部法規異動,並召開法令遵循研討會,請相關單位注意法令
       變動並配合更新部門內部規章。
(三)每年舉辦一次內部法令遵循相關教育訓練課程,2015年教育訓練課程包括個人資料保護法、
       洗錢防制法及法令遵循相關法規宣導等等。
(四)每季向董事會及審計委員會報告金控法令遵循執行情形。
(五)每半年向董事會及審計委員會報告各子公司及關係企業法令遵循執行情形。
(六)國票金控法遵主管及人員均依法令規定參加相關教育訓練。
(七)每半年依法令遵循之評估內容與程序,督導各單位定期辦理法令遵循自行評估作業。
(八)2015年國票金控已依內部相關法令遵循作業考核辦法,對各單位法令遵循自行評估作業成效
       加以考核,並經簽報總經理後,提供予行政處作為單位考評之參考依據。

有關美國外國帳戶稅收遵從法(FATCA)專案,國票金控已成立專案小組,並委請外部顧問輔導,相關子公司均已建置必要之遵循程序、作業系統、管理報表機制以及辦理教育訓練等,以有效遵守該項法案,避免公司與客戶遭受不利損失。

國票金控之主要子公司,包括國際票券、國票證券、國票期貨、華頓投信等公司,均亦設置專責之法令遵循單位,並指派高階主管專任法令遵循主管,以綜理法令遵循事務,並每半年向董事會及審計委員會或監察人報告法令遵循執行情形。各公司辦理新種業務或新種金融商品,包括行銷、業務委託、商業合作協議等事項,均會進行適法性評估,以確保相關業務及新推出之商品符合法令規定。各項業務及對外之廣告宣傳文件,皆須符合內部審查及作業規定,並經相關單位審核其適法性,以保障投資者權益並維護公司信譽及形象。

其中,子公司國票證券為有效推展「法令遵循制度執行準則」第四條規定之工作項目,其法令遵循室採取下列作法:

(一)定期(每週1次)彙整本公司經營業務相關之最新重要法令動態訊息,公告傳達同仁注意辦
       理,並請各單位法令遵循人員下載傳閱、呈單位主管核閱後留存紀錄,並請各單位主管於
       內部會議中宣導。定期(每月1次)彙整本公司經營業務相關之主管機關裁罰案例,公告提
       供同仁參考注意。
(二)定期(每月1次)彙整主管機關及相關單位舉辦之法令相關課程資訊,公告轉知同仁報名參
       加。
(三)每年舉辦內部法令遵循教育訓練課程(2015年共辦理4次)。
(四)每半年提報董事會法遵執行情形。
(五)本公司申請新種業務時,董事會提案簽呈均有會簽法令遵循室表示意見,以符合法遵主管出
       具意見之規定。
(六)法遵人員均依法令規定參加相關教育訓練。
(七)新進人員教育訓練中從事法令遵循宣導課程。

違反法令情事及改善措施


2015年間未有因違反金融相關法令而受主管機關處以罰鍰之情形。

----------------------誠信經營理念之運作-----------------------

金融業為與人建立信賴關係之行業,經營首重誠信文化。若失去客戶的信賴,則對公司營運將產生重大負面影響,因此國票金控集團極度重視誠信文化。為了形塑誠信經營之企業文化及健 全公司之發展,我們已參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」之規定訂定國票金控「誠信經營守則」 。此外,亦指定隸屬於總經理之「法令遵循處」為推動企業誠信經營之單位,確保誠信經營之落實,並定期向董事會報告執行情形,以帶動從上而下都重視誠信文化的共識。

國票金控集團各公司訂有各自的員工工作規則或內部規範,明訂員工有絕對保守公司機密之義務、不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴,員工除經辦公司有關業務外,對外不得擅用公司名義。此外,每一位同仁須簽署保密協定,以作為自我約束。在法令遵循單位每季進行的教育訓練中,內容除法令宣導及案例分享外,亦會提醒同仁們遵循職業道德。每年的教育訓練中亦規劃有洗錢防制法及個人資料保護法相關課程,此種種措施除符合法令規定外,也是內化誠信文化於國票企業文化的重要一環。


為落實誠信文化,國票金控集團已明文規範收受利益之處理程序、推動企業誠信經營之組織設置、利益迴避之規定、檢舉與懲戒之機制等。另外設有電子郵件信箱作為檢舉管道之一,視檢舉情節指定人員進行查證及相關作業。對於檢舉人身分及檢舉內容,提供確實之保密。2015年間國票金控集團內未發生違反職業道德及誠信文化之情事。

我們在員工工作規則中不時提醒員工應注重誠信行為,並設立檢舉管道及建立懲戒機制,透過組織內從上而下宣導誠信文化,希望能將誠信文化內化於每一位同仁的日常行為中,讓國票金控集團每一位同仁都能以誠信待人,使國票金控集團成為客戶及社會所信賴的金融機構。

國票金控及各關係企業均奉行廉潔、透明及負責之經營理念,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以公平與透明之方式進行商業活動,為績極有效落實誠信經營之理念,業已建立之內部規範及運作方面如下:

(一)制定「道德行為準則」,將董事、經理人及員工納入規範,禁止行/收賄、禁止提供非法政治
       獻金、禁止不當慈善捐贈或贊助、禁止不合理禮物及款待或其他不正當利益,如有違反者,
       視情節輕重依本公司「員工工作規則」議處。
(二)董事會與管理階層並積極落實誠信經營,於內部管理及外部商業活動中確實執行。董事會更
       擔負善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,隨時檢討其實施成效並持續改進。
       本公司及相關董事、經理人、受僱人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直
       接或間接提供捐獻,符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交
       易優勢。
(三)各子公司經營業務應秉持忠實誠信原則,謀求客戶之最大利益,嚴禁誤導、詐欺、利益衝突
       或內線交易之行為。於商業往來前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象
       之合法性及是否有不誠信行為紀錄,避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
(四)建立公司檢舉制度,訂定保密機制,針對被檢舉對象指派適當之受理專業人員,並對檢舉人
       皆採取保護相關措施,不因檢舉而遭受不當處置。
(五)加強資訊揭露:
       本公司已架設中文網站網址為 http://www.waterland-fin.com.tw,採定期或不定期提供財務
       及業務等相關資訊。本公司亦依法於「公開資訊觀測站」申報公司各項財務業務資訊及公司
       治理運作情形,以落實資訊之公開與透明化。此外,本公司更領先同業,定期於本公司網站
       對外公開揭露所有捐贈事項,以避免不當利益輸送。

----------------------風險管理-----------------------

風險控管一直是金融機構是否能永續經營關鍵因素,本公司持續強化各子公司風險控管機制,包括加強風險分散及獨立評價,更積極調整風險部位,維持集團各子公司資本適足率。目前本公司風險控管單位透過風險管理系統及子公司呈報等兩管道同時監控各子公司風險部位,並且每日、每週、每月及每季向各首長、經營發展委員會及董事會報告。為更有效主動管理及事先預警,故已建立相關預警指標,以降低損失發生機率。本公司風險管理機制、風險管理資訊系統詳細說明如後。

(一) 風險管理組織架構及政策

1. 風險管理組織架構

本公司董事會核定風險管理政策,由高階管理階層執行董事會核定之政策,明訂足以辨識、衡量、監督及控制各類風險之程序;設有審計委員會,隸屬於董事會,負責監督內部控制之有效實施及公司存在或潛在風險之控管;設有經營發展委員會,隸屬於董事會,負責本公司中長期營運發展及資金規劃、子公司經營目標及預算之審議,並負責協調子公司間重大經營事項及子公司經營績效之督導;設有法令遵循處,指派副總經理擔任法令遵循主管,負責法令遵循制度之規劃,管理及執行;設有風險控管處,負責監控各類風險之暴險狀況,並審視各子公司風險管理機制之制定與執行;設有稽核處,定期負責查核各項業務風險。本公司風險管理組織架構如下:



2. 風險管理政策

本公司風險管理政策涵蓋目標、範疇及管理程序等,並依各類風險不同屬性,訂定各類風險管理原則及限額。本公司訂有風險管理指導準則,透過明確授權、分層負責規定及風險限額之設定,由本公司及各子公司據以擬訂相關業務之風險管理程序及執行準則,以控管各類風險。

(二) 風險管理機制

本公司依據法令規範及本公司整體經營策略,建構風險管理機制。本公司風險管理政策涵蓋目 標、範疇及管理程序等,並依各類風險之不同屬性,訂定風險管理原則及限額。本公司之風險管 理目標為辨識、衡量及控制各項業務風險,將可能產生之風險控制在合理程度內,並維持適當之 資本適足性。本公司訂有風險管理指導準則,各子公司據以擬定相關業務之風險管理程序及執行準則。請見圖一、風險管理機制。



1. 控管範疇、運作模式及頻率

本公司目前已納入量化管理之風險項目包括資本適足率、信用風險、市場風險、大額暴險、利害關係人交易風險、流動性風險及投資風險等。除透過風險控管資訊系統,衡量風險性資產及 風險集中度之暴險情況外,並對重要之風險資訊訂有警示標準及限額控管,由風險控管處定期向高階管理階層、經營發展委員會及董事會陳報各項風險控管報表及各類風險限額使用情形,以作為經營管理決策之參考。